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本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示一、《》(以下簡稱“本激勵計劃”)由浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司(以下簡稱“紅蜻蜓”、“公司”或“本公司”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、行政法規、規范性文件，以及《公司章程》等有關規定制訂。
二、本激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定
向發行的本公司人民幣 A 股普通股股票。
三、本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 1，000 萬股，占本激勵計
劃草案公告日公司股本總額 40，880 萬股的 2.45%。其中首次授予限制性股票 865 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 2.12%；預留 135 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.33%，預留部分占本激勵計劃草案擬授予限制性股票總數的 13.50%。
公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計
劃提交股東大會時公司股本總額的 10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的 1.00%。
四、本激勵計劃授予的激勵對象共計 41 人，包括公司公告本激勵計劃時在公司(含子公司，下同)任職的董事、高級管理人員、中層管理人員。不含獨立董事、監事、單獨或合計持股 5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續期間納
入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
五、本激勵計劃授予激勵對象限制性股票的授予價格為 8.86 元/股。在本激勵
計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予價格和權益數量將根據本激勵計劃做相應的調整。
六、本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性
股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
七、首次授予的限制性股票在授予日起滿 12 個月後分三期解除限售，每期解
除限售的比例分別為 33%、33%和 34%；預留的限制性股票在授予日起滿 12 個月後分兩期解除限售，每期解除限售比例各為 50%。
授予的限制性股票的解除限售安排及業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標首次授予的限制性股票
第一個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2017 年凈利潤
增長率不低於 10%
第二個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2018 年凈利潤
增長率不低於 15%
第三個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2019 年凈利潤
增長率不低於 20%預留授予的限制性股票
第一個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2018 年凈利潤
增長率不低於 15%
第二個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2019 年凈利潤
增長率不低於 20%
註：上表中所述的凈利潤為扣除非經常性損益並剔除本次激勵計劃成本影響的經審計的歸屬於母公司股東的凈利潤。
八、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以
下情形：
(一)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(二)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(三)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
(四)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(五)中國證監會認定的其他情形。
九、本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的以
下情形：
(一)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
(二)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(三)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(六)中國證監會認定的其他情形。
十、紅蜻蜓承諾：公司不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提
供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十一、紅蜻蜓承諾：本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十三、本激勵計劃經公司股東大會特別決議審議通過後方可實施。
十四、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在 60 日內按相關規定
召開董事會向激勵對象授予權益，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。
根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在 60 日。
十五、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分佈不具備上市條件。
目錄
聲明 .................................................................. 2
特別提示 .............................................................. 2
第一章 釋義 ........................................................... 6
第二章 本激勵計劃的目的 ............................................... 7
第三章 本激勵計劃的管理機構 ........................................... 8
第四章 激勵對象的確定依據和范圍 ....................................... 9
第五章 本激勵計劃擬授出的權益情況 .................................... 11
第六章 激勵對象名單及擬授出權益分配情況 .............................. 12
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................. 13
第八章 限制性股票的授予價格及確定方法 ................................ 16
第九章 限制性股票的授予與解除限售條件 ................................ 17
第十章 本激勵計劃的調整方法和程序 .................................... 21
第十一章 限制性股票的會計處理 ........................................ 23
第十二章 本激勵計劃實施、授予、解除限售及變更、終止程序 .............. 25
第十三章 公司/激勵對象的其他權利義務 ................................. 28
第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理 ..................... 30
第十五章 限制性股票的回購註銷 ........................................ 33
第十六章 附則 ........................................................ 35
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
釋義項 釋義內容
本公司、公司、紅蜻蜓 指 浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃 指 浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃限制性股票 指
激勵對象按照本激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票
激勵對象 指
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員、中層管理人員授予日 指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
授予價格 指
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得公司股份的價格
限售期 指
本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授予限制性股票完成登記之日起算
解除限售期 指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票解除限售並可上市流通的期間
解除限售條件 指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
有效期 指從限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司章程》
《公司考核管理辦法》 指《浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和國法定貨幣單位第二章 本激勵計劃的目的
擴大機電容器 為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和
留住專業管理人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下
設薪酬委員會負責擬訂和修訂本激勵計劃，並報公司董事會審議；董事會對本激勵計劃審議通過後，報公司股東大會審批，並在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。
三、監事會和獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應就本激勵計劃是否有利於
公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會應當對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，並對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督。獨立董事應當就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監
事會應當就變更後的計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
(一)激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
(二)激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為公司(含子公司，下同)董事、高級管理人員、中層管理人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬委員會擬定名單，並經公司監事會核實確定。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 41 人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員。
以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。以上激勵對象中，公司高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內於公司或子公司任職並已與公司或子公司簽署勞動合同或聘用合同。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後 12 個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過 12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形
重低音一定要裝電容嗎 (一)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
(二)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(三)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(六)中國證監會認定的其他情形。
若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，以授予價格回購註銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激勵對象的核實
(一)公司董事會審議通過本激勵計劃後，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期為 10 天。
(二)公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在
股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 本激勵計劃擬授出的權益情況
一、本激勵計劃擬授出的權益涉及的標的股票種類本激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票。
二、本激勵計劃擬授出權益涉及的標的股票來源
公司將通過向激勵對象定向發行本公司人民幣 A 股普通股股票作為本激勵計劃的股票來源。
三、本激勵計劃擬授出權益的數量及占公司股份總額的比例
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 1，000 萬股，占本激勵計劃草
案公告日公司股本總額 40，880 萬股的 2.45%。其中首次授予限制性股票 865 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 2.12%；預留 135 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.33%，預留部分占本激勵計劃草案擬授予限制性股票總
數的 13.50%。
公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計
劃提交股東大會時公司股本總額的 10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的 1.00%。
第六章 激勵對象名單及擬授出權益分配情況
一、激勵對象名單及擬授出權益分配情況
姓名 職務獲授的限制性股
票數量(萬股)占本激勵計劃授出權益數量的比例占本激勵計劃公告日股本總額比例
錢秀芬 副總裁 30 3.00% 0.07%
張少斌 副總裁 30 3.00% 0.07%
汪建斌 副總裁 30 3.00% 0.07%
董忠武 副總裁 30 3.00% 0.07%
徐 威 副總裁 30 3.00% 0.07%
徐志宏 副總裁 30 3.00% 0.07%
方宣平 副總裁兼財務總監 30 3.00% 0.07%
薛 霞 董事會秘書 30 3.00% 0.07%
中層管理人員(33 人) 625 62.50% 1.53%
預留 135 13.50% 0.33%
合計 1，000 100.00% 2.45%
註：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果
四舍五入所致，下同。
二、相關說明
(一)上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司
股票均未超過公司股本總額的 1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 10.00%。激勵對象在認購限制性股票時因資金不足可以相應減少認購限制性股票數額。
(二)公司聘請的律師對上述激勵對象的資格及獲授是否符合相關法律法規、《公司章程》及本激勵計劃出具意見。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激勵計劃的有效期本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
二、本激勵計劃的授予日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在 60 日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在 60 日內。
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定，授予日必須為交易日，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：
(一)公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(二)公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
(三)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露後 2 個交易日內；
(四)中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲 6 個月授予其限制性股票。
三、本激勵計劃的限售期激勵對象獲授的限制性股票根據解除限售期和解除限售時間安排適用不同的限售期，分別為 12 個月、24 個月和 36 個月，均自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起計算。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同；激勵對象因獲授的限制性股票而取得
的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付。
公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
四、本激勵計劃的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
第一個解除限售期
自首次授予日起 12 個月後的首個交易日起至首次授
予日起 24 個月內的最後一個交易日當日止
33%
第二個解除限售期
自首次授予日起 24 個月後的首個交易日起至首次授
予日起 36 個月內的最後一個交易日當日止
33%
第三個解除限售期
自首次授予日起 36 個月後的首個交易日起至首次授
予日起 48 個月內的最後一個交易日當日止
34%
預留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
第一個解除限售期自預留授予日起12個月後的首個交易日起至預留授予
日起 24 個月內的最後一個交易日當日止
50%
第二個解除限售期自預留授予日起24個月後的首個交易日起至預留授予
日起 36 個月內的最後一個交易日當日止
50%
五、本激勵計劃的禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：(一)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
(二)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
(三)在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行
政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
第八章 限制性股票的授予價格及確定方法
一、首次授予限制性股票的授予價格
首次授予限制性股票的授予價格為每股 8.86 元。
二、首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且根據下列價格較高者確定：
(一)本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價的 50%，為每股 8.72元。
(二)本激勵計劃草案公佈前 20 個交易日的公司股票交易均價的 50%，為每
股 8.86 元。
三、預留部分限制性股票授予價格的確定方法
預留部分限制性股票在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的摘要。預留部分限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且根據下列價格較高者確定：
(一)預留部分限制性股票授予董事會決議公告前 1 個交易日的公司股票交易
均價的 50%；
(二)預留部分限制性股票授予董事會決議公告前 20 個交易日的公司股票交
易均價的 50%。
第九章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
激勵對象隻有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
(一)公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
(二)激勵對象未發生以下任一情形：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、激勵對象成為公司的獨立董事或監事；
6、激勵對象成為單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及
其配偶、父母、子女；
7、激勵對象知悉內幕信息而買賣本公司股票的(法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外)或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的；
8、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
9、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
(一)本公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
(二)激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
5、激勵對象成為公司的獨立董事或監事；
6、激勵對象成為單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及
其配偶、父母、子女；
7、激勵對象知悉內幕信息而買賣本公司股票的(法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外)或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的；
8、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
9、中國證監會認定的其他情形。
若本激勵計劃實施過程中公司發生上述第(一)條規定情形之一的，所有激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司進行回購註銷；某一激勵對象
出現上述第(二)條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司進行回購註銷。
(三)公司層面的業績考核要求：
本激勵計劃在 2017 年-2019 年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標首次授予的限制性股票
第一個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2017 年凈利潤增
長率不低於 10%
第二個解除限售期
汽車音響後級系統規劃
以 2016 年凈利潤為基數，2018 年凈利潤增
長率不低於 15%
第三個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2019 年凈利潤增
長率不低於 20%預留授予的限制性股票
第一個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2018 年凈利潤增
長率不低於 15%
第二個解除限售期
以 2016 年凈利潤為基數，2019 年凈利潤增
長率不低於 20%
註：上表中所述的凈利潤為扣除非經常性損益並剔除本次激勵計劃成本影響的經審計的歸屬於母公司股東的凈利潤。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格與同期銀行存款利息之和回購註銷。
(四)激勵對象個人層面的績效考核要求激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度實施。個人績效考核結果
分為 A、B、C、D 四個等級。
考核等級 A B C D
考核結果(S) S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
解鎖系數 100% 80% 60% 0%
激勵對象隻有在解鎖期的上一年度考核為“A(優秀)”時可按照本激勵計劃的相關規定對該解鎖期內可解鎖的全部限制性股票申請解鎖；上一年度考核為“B(良好)”時則可對該解鎖期內可解鎖的 80%限制性股票申請解鎖；上一年度考核
為“C(合格)”時則可對該解鎖期內可解鎖的 60%限制性股票申請解鎖；而上一
年度考核為“D(不合格)”則不能解鎖。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
三、公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
中國零售行業在經歷瞭 20 年的高速增長後，近年來增速明顯放緩，鞋服行業的行業環境和整體渠道維持弱勢，產品同質化、價格競爭愈加激烈。同時，制造成本、人工成本、營銷成本也有一定程度的攀升。鞋服企業必須轉變原有的規模發展思路，深入挖掘消費者個性化消費、年輕時尚休閑化消費、理性消費、小眾消費等消費需求。面對新形勢下的挑戰，為實現公司戰略及保持現有競爭力，本激勵計劃選取歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤增長率作為公司層面業績考核指標。該指標能夠直接的反映公司主營業務的經營情況和盈利能力。
公司 2016 年實現扣除非經常性損益的凈利潤為 23，791.76 萬元，根據本激勵計
劃業績指標的設定，公司 2017 年-2019 年扣除非經常性損益並剔除本次激勵計劃成本影響後歸屬於母公司凈利潤較 2016 年增長將分別不低於 10%、15%、20%。該業績指標的設定是公司結合公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置瞭績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
第十章 本激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
(一)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量)；Q為調整後的限制性股票數量。
(二)配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q 為調整後的限制性股票數量。
(三)縮股
Q＝Q0×n其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例(即 1 股紅蜻蜓股票縮為n 股股票)；Q 為調整後的限制性股票數量。
(四)增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
(一)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整後的授予價格。
(二)配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；
n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例)；P 為調整後的授予價格。
(三)縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股縮股比例；P 為調整後的授予價格。
(四)派息
P＝P0–V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的授予價格。
經派息調整後，P 仍須大於 1。
(五)增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
三、本激勵計劃調整的程序公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票
數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格後，應及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
第十一章 限制性股票的會計處理
根據財政部《企業會計準則第 11 號—股份支付》和《企業會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解鎖的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
(一)授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”。
(二)限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其後續公允價值變動。
(三)解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作廢，則由公司進行回購註銷，並減少所有者權益。
(四)限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第 11 號—股份支付》和《企業會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本後作為限制性股票的公允價值。公司運用該模型以 2017年 8 月 3 日為計算的基準日，對授予的限制性股票的公允價值進行瞭預測算(授予時進行正式測算)，具體參數選取如下：
1、標的股價：17.46 元(2017 年 8 月 3 日收盤價)
2、有效期分別為：1 年、2 年、3 年(授予日至每期首個解除限售日的期限)
3、歷史波動率：45.57%(鞋類指數最近三年的年化波動率)4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機
構 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率)
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司向激勵對象授予限制性股票 1，000 萬股，其中首次授予 865 萬股，按照相
關估值工具測算授予日限制性股票的公允價值，最終確認首次授予的權益工具公允價值總額為 4，132.46 萬元，該等公允價值總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準，假設 2017 年 8 月授予，
則 2017 年-2020 年限制性股票成本攤銷情況如下：
單位：萬元
限制性股票攤銷成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4，132.46 888.11 2，131.02 844.17 269.17
本激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
第十二章 本激勵計劃實施、授予、解除限售及變更、終止程序
一、本激勵計劃的生效程序
(一)薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。
(二)董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。
董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當回避表決。
(三)獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。
(四)公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持
續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
(五)董事會審議通過本激勵計劃草案後的 2 個交易日內，公司公告董事會決
議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見。
(六)公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前 6 個月內買賣本公司股票的情況進行自查。
(七)公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示
激勵對象姓名及職務，公示期為 10 天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
(八)公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當回避表決。
(九)公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以
及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。
(十)本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司董事會根據股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內授出權益並完成登記、公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票解除限售、回購、註銷等事宜。
二、限制性股票的授予程序
(一)自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司召開董事會
對激勵對象進行授予。公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實並發表意見。
(二)公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。
(三)公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。
(四)公司於授予日向激勵對象發出《限制性股票授予通知書》。
(五)激勵對象在 3 個工作日內簽署《限制性股票授予通知書》，並將其中一份原件送回公司。
(六)在公司規定期限內，激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳
付於公司指定賬戶，並經註冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。
(七)公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協議書》及《限制性股票授予通知書》編號等內容。
(八)公司應當向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經證券交
易所確認後，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後，及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃(不得授出限制性股票的期間不計算在 60 日內)。
(九)預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後 12 個月內明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
(一)在解除限售期日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事
會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一向證券交易所提出解除限售申請，經證券交易所確認後，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
(二)激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管
理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。
四、本激勵計劃的變更、終止程序
(一)激勵計劃變更程序
1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前解除限售和降低授予價格的情形。
2、公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監事會應當就變更
後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
(二)激勵計劃終止程序
1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過並披露。
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議並披露。
2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當
就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
3、終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序後及時向登記結算公司申請辦理已授予限制性股票回購註銷手續。
第十三章 公司/激勵對象的其他權利義務
一、公司的權利與義務
(一)公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，並監督和審核激勵對象是否具有解除限售的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則向激勵對象回購並註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
(二)公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不
能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未解除限售的限制性股票。
(三)公司根據國傢稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。
(四)公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
(五)公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信
息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。
(六)公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定，為滿足解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售事宜。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票解除限售事宜並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
(七)法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
(一)激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
(二)激勵對象應當按照本激勵計劃的規定限售其獲授的限制性股票。
(三)激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
(四)激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在限售期內不得轉
讓、用於擔保或償還債務。
(五)激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國傢稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。
(六)激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
(七)激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為
激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權益應終止行使。
(八)法律、行政法規、規范性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
三、其他說明本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國傢法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。
公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，並不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關系。
第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理
一、公司發生異動的處理
(一)公司發生合並、分立等情形
當公司發生合並、分立時，本激勵計劃即行終止，激勵對象已獲授但尚未解除的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。
(二)公司控制權發生變更
當公司控制權發生變更時，由公司董事會在公司控制權發生變更之日起 5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。
二、激勵對象個人情況發生變化的處理
(一)激勵對象發生職務變更
1、激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。
2、若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。
3、激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等
行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷。
(二)激勵對象離職
1、激勵對象主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷。
2、激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，自情況發生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。
(三)激勵對象退休
激勵對象退休的，自情況發生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。
(四)激勵對象喪失勞動能力而離職
1、激勵對象因公受傷喪失勞動能力而離職的，自情況發生之日，其獲授的限
制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
2、激勵對象非因公受傷喪失勞動能力而離職的，自情況發生之日，對激勵對
象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。
(五)激勵對象身故
1、激勵對象若因執行職務而身故的，自情況發生之日，其已獲授的限制性股
票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
2、激勵對象若因其他原因而身故的，在情況發生之日，對激勵對象已解除限
售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。
(六)激勵對象所在子公司發生控制權變更
激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該公司任職的，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。
(七)激勵對象資格發生變化
激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷。
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、激勵對象成為公司的獨立董事或監事；
、激勵對象成為單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及
其配偶、父母、子女；
7、激勵對象知悉內幕信息而買賣本公司股票的(法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外)或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的；
8、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
9、中國證監會認定的其他情形。
三、其他情況
若本計劃授予的限制性股票滿足規定的解除限售條件，但解除限售時公司股價較草案公告時下跌幅度較大，繼續實施當期激勵計劃喪失瞭預期的激勵效果，為瞭消除業績達標但公司股價下跌帶來的負面影響，則公司董事會可以決定終止該期激勵計劃，所有激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司對未解除限售部分以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。
其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方式。
第十五章 限制性股票的回購註銷
一、限制性股票回購註銷原則
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整後的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得的公
司股票進行回購。根據本計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，按照以下方法做相應調整。
二、回購數量的調整方法
(一)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量)；Q為調整後的限制性股票數量。
(二)縮股
Q＝Q0×n其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例(即 1 股紅蜻蜓股票縮為n 股股票)；Q 為調整後的限制性股票數量。
(三)配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q 為調整後的限制性股票數量。
三、回購價格的調整方法
(一)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整後的回購價格。
(二)縮股
P＝P0÷n
其中 P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整後的回購價格。
(三)派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的回購價格。
經派息調整後，P 仍須大於 1。
(四)配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；
n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例)；P 為調整後的回購價格。
四、回購數量或回購價格的調整程序
公司董事會根據公司股東大會授權及時召開董事會會議，根據上述已列明的原因制定回購調整方案，董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格後，應及時公告。因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批準。
五、回購註銷的程序
公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。在解除限售
後三十個工作日內，公司應將回購款項支付給激勵對象並於登記結算公司完成相應
股份的過戶手續；在過戶完成後的合理時間內，公司應註銷該部分股票。
第十六章 附則
一、本激勵計劃由公司股東大會審議通過後生效；
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司董事會
二〇一七年八月八日
責任編輯：cnfol001
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